作者:智興 發(fā)布時(shí)間:2014-09-16 查看次數(shù)(2211) |
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《上市公司獨(dú)立董事履職指引》12日正式發(fā)布。從2001年引入獨(dú)立董事制度至今,A股獨(dú)董迎來(lái)了首份規(guī)范性文件。
來(lái)自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示,在近3年的數(shù)萬(wàn)次投票中,多達(dá)7000余名的上市公司獨(dú)董僅有47次表示反對(duì)意見(jiàn),94次棄權(quán),簽字同意次數(shù)占比幾乎達(dá)99%?!澳缅X(qián)—簽字—放行”,空領(lǐng)高薪、利益勾結(jié)、“官員獨(dú)董”,記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),上市公司獨(dú)董亂象頻發(fā),完善現(xiàn)代企業(yè)的第三方獨(dú)董制度仍任重道遠(yuǎn)。
我國(guó)從2001年起引入獨(dú)立董事制度,本應(yīng)為中小股民代言的這一職位為何飽受詬???
“同意多反對(duì)少”,是獨(dú)董們飽受詬病的原因之一。來(lái)自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示,我國(guó)從2001年起引入獨(dú)立董事制度,在上市公司近三年數(shù)萬(wàn)次的投票中,多達(dá)7000余名上市公司獨(dú)董僅有47次表示反對(duì)意見(jiàn),94次棄權(quán),簽字同意次數(shù)幾乎達(dá)99%。
特別是在2012年,在深市大量中小上市企業(yè)中,僅有1例獨(dú)董投出反對(duì)票。部分“中國(guó)式獨(dú)董”的“拿錢(qián)、簽字、放行”現(xiàn)象愈發(fā)突出。
與之相對(duì)的是,獨(dú)立董事日漸“取酬多作用少”:特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨(dú)董薪酬和行政級(jí)別的怪圈,獨(dú)董年薪日漸攀升。比如,中國(guó)人民銀行浙江省分行原行長(zhǎng)謝慶健、福建省銀監(jiān)局原局長(zhǎng)劉南園,2013年在寧波銀行、平安銀行的兼職薪酬約30余萬(wàn)元——而在2010年年報(bào)中,大部分獨(dú)立董事薪酬為5萬(wàn)-10萬(wàn)元。
今年7月卸任民生銀行獨(dú)董的國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松,則創(chuàng)下100.5萬(wàn)元的薪酬紀(jì)錄。
作為源自歐美公司制度的“舶來(lái)品”,獨(dú)立董事本應(yīng)為處于弱勢(shì)的中小股東代言,對(duì)上市公司重大決策具有投票否決權(quán)。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),A股獨(dú)董的亂象背后,不乏制度設(shè)計(jì)自身的種種缺陷。
“不懂不獨(dú)”。一些獨(dú)立董事,缺乏所在行業(yè)必要的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí),或因兼職過(guò)多難以顧及,很難有效監(jiān)管上市公司行為。比如,中國(guó)人民大學(xué)原招生處處長(zhǎng)蔡榮生落馬前,就一度身兼7家上市及非上市公司獨(dú)立董事。
勾結(jié)牟利。個(gè)別獨(dú)立董事還利用任職之機(jī),監(jiān)守自盜從事內(nèi)幕交易。2011年,上市公司漳澤電力就發(fā)布公告披露,公司獨(dú)立董事楊治山收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知,已涉嫌違規(guī)交易對(duì)其立案,隨后引咎辭職。
政商“旋轉(zhuǎn)”?!蔼?dú)立董事選任均是大股東、董事會(huì)說(shuō)了算,還有一部分官員退休后,赴上市公司任獨(dú)立董事。”上海市徐匯區(qū)政協(xié)委員吳冬說(shuō)。
獨(dú)立董事的來(lái)源一直頗受爭(zhēng)議。根據(jù)寧波銀行年報(bào),其6位獨(dú)立董事一度就有5位有前官員背景。
根據(jù)我國(guó)《公司法》要求,獨(dú)立董事是指為保證中小股東權(quán)益,從公司經(jīng)營(yíng)者之外聘請(qǐng)的第三方董事會(huì)成員。但近年來(lái),退休及部分在任官員兼任上市企業(yè)的獨(dú)立董事,卻成為A股的一類(lèi)特殊現(xiàn)象。
中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題意見(jiàn)》以來(lái),百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨(dú)立董事。隨著上市公司董事會(huì)密集換屆,發(fā)端于2013年末的“官員獨(dú)董”離職潮漸入高峰。
Wind數(shù)據(jù)顯示,近半年來(lái),A股平均每天一位獨(dú)立董事辭任。備受詬病的“中國(guó)式獨(dú)董”似乎開(kāi)始淡出公眾視野,然而赴上市公司等公眾公司兼任職,還只是獨(dú)董江湖的冰山一角。非上市公司是我國(guó)企業(yè)總量的主體,這些非公眾公司同樣也設(shè)有獨(dú)立董事等“外部式”職務(wù),而赴民企任監(jiān)事、非執(zhí)行董事等顧問(wèn)性職務(wù)的情況更為隱蔽。
從數(shù)據(jù)來(lái)看,曾有聘任官員擔(dān)任獨(dú)董經(jīng)歷的上市公司占比超過(guò)4成。根據(jù)滬深兩市2532家上市公司發(fā)布的財(cái)報(bào),截至今年一季度末,A股“官員獨(dú)董”共1101人次,分布在816家上市公司中。
這意味著,平均每2.3家上市公司,一度就有1名退休或在任官員兼任獨(dú)董。隨著官員兼職新規(guī)下發(fā),不少混跡A股多年的退休官員正漸次從A股撤離。
其中,僅辭任的前省部級(jí)官員已達(dá)29位。統(tǒng)戰(zhàn)部前副部長(zhǎng)尤蘭田從民生銀行離職,國(guó)稅總局前副局長(zhǎng)許善達(dá)則離職招商銀行,證監(jiān)會(huì)前主席周道炯也從光大銀行離任……Wind數(shù)據(jù)顯示,已有百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨(dú)立董事。
值得注意的是,從分布來(lái)看,來(lái)自“銀證?!钡冉鹑谙到y(tǒng)的上市公司“官員獨(dú)董”現(xiàn)象較為集中。滬市主板某保險(xiǎn)業(yè)上市公司的一位獨(dú)立董事表示,事實(shí)上,大部分有官員背景的獨(dú)董,此前與上市公司都有行業(yè)或地域上的領(lǐng)導(dǎo)和管轄關(guān)系。
從2006年《公務(wù)員法》首度明確官員退休后的“冷凍期”,中紀(jì)委、中組部歷年來(lái)已多次規(guī)范干部在上市公司兼職行為。
首個(gè)上市公司獨(dú)董履職指引出臺(tái),明確11項(xiàng)義務(wù)
如何當(dāng)好上市公司獨(dú)董?
中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)12日發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事履職指引》,對(duì)上市公司獨(dú)立董事的義務(wù)和職權(quán)等進(jìn)行了界定。這是中國(guó)自2001年推行這項(xiàng)制度以來(lái)首個(gè)針對(duì)獨(dú)立董事履職的制度性文件。
指引明確了獨(dú)立董事需要履行的11項(xiàng)義務(wù)。根據(jù)要求,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性,無(wú)法符合獨(dú)立性條件的,應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨(dú)立董事的連任時(shí)間不能超過(guò)6年,原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。
在職權(quán)方面,獨(dú)立董事除享有上市公司董事的一般職權(quán)外,還擁有特別職權(quán),這包括:重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)等。
值得注意的是,指引明確,獨(dú)立董事不僅有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼,還享有要求上市公司為其履行獨(dú)立董事職責(zé)購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)的權(quán)利。如果由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的提案,獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況披露并說(shuō)明不予采納的理由。
據(jù)了解,將獨(dú)立董事制度引入中國(guó),主要是為了制衡上市公司大股東和管理層。2001年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》,明確規(guī)定上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事,獨(dú)立董事制度正式確立。
由于關(guān)于上市公司獨(dú)立董事履職要求的規(guī)定散落在不同的法律法規(guī)中,而且相關(guān)規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng),操作性不強(qiáng),中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求于2013啟動(dòng)指引的編寫(xiě)。
獨(dú)立董事的連任時(shí)間不能超過(guò)6年
隨著《上市公司獨(dú)立董事履職指引》正式落地,A股上市公司將在選任、薪酬等多方面進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事制度。中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)紀(jì)委書(shū)記、獨(dú)立董事研究課題組組長(zhǎng)楊琳認(rèn)為,指引將便于上市公司評(píng)估獨(dú)立董事的履職能力,有助評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的履職績(jī)效,是改革獨(dú)立董事制度的重要一步。
“總體來(lái)看,我國(guó)上市公司的監(jiān)管模式正在向‘放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管’方向轉(zhuǎn)變,還要通過(guò)自律管理和自律服務(wù)的方式,促進(jìn)建立市場(chǎng)各個(gè)相關(guān)主體的自律規(guī)范體系?!睏盍照f(shuō)。
專(zhuān)家認(rèn)為,完善獨(dú)立董事制度,還需在薪酬取得、任用機(jī)制兩方面下功夫。
中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬(微博)認(rèn)為,此前規(guī)定上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事,但選聘權(quán)卻交給了上市公司,且公司負(fù)責(zé)發(fā)薪酬,有解聘權(quán)。“請(qǐng)什么樣的人來(lái)做獨(dú)立董事,自然有了利益上的考慮,不可能真正做到獨(dú)立?!?/p>
近年來(lái),天目藥業(yè)、伊利股份的獨(dú)立董事就曾因反對(duì)大股東決策,堅(jiān)持“獨(dú)立性”被罷免。中歐陸家嘴國(guó)際金融研究院執(zhí)行副院長(zhǎng)劉勝軍認(rèn)為,從根本上看,既要重新厘清政府與市場(chǎng)的關(guān)系,又要形成現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制,促進(jìn)獨(dú)立董事真正地盡職,減少尋租、牟利的空間。
便于上市公司評(píng)估獨(dú)董履職能力
根據(jù)我國(guó)《公司法》要求,獨(dú)立董事是指為保證中小股東權(quán)益,從公司經(jīng)營(yíng)者之外聘請(qǐng)的第三方董事會(huì)成員。我國(guó)從2001年起引入獨(dú)立董事制度。
作為源自歐美公司制度的“舶來(lái)品”,獨(dú)立董事本應(yīng)為處于弱勢(shì)的中小股東代言,對(duì)上市公司重大決策具有投票否決權(quán)。
A股獨(dú)董一年取酬上百萬(wàn)
“不懂不獨(dú)”難為股民代言
平均每天一位獨(dú)立董事辭任
“官員獨(dú)董”退潮仍需警惕盲區(qū)
超4成上市公司曾聘任過(guò)官員獨(dú)董
根據(jù)中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)最新公布的調(diào)查報(bào)告,截至2012年年底,滬深兩市在職的獨(dú)立董事共5972人,平均每個(gè)獨(dú)立董事在1.39家公司任職;2494家上市公司共聘任獨(dú)立董事8225名,平均每家公司聘任3.3名。
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